Responsável da BFA Capital Markets, Odair Costa, afirmou que foi necessário desblindar os estatutos e reequilibrar os direitos entre accionistas de referência e minoritários. A operadora funcionou durante quase duas décadas com o capital repartido em quatro participações iguais, estrutura que originou litígio arbitral internacional
A UNITEL alterou os estatutos para eliminar restrições à transmissão de acções antes da entrada em bolsa. Os direitos entre grandes accionistas e minoritários foram reequilibrados.
A informação foi dada no painel que se seguiu à cerimónia de admissão à negociação, realizada a 29 de Julho em Luanda. Odair Costa, presidente da Comissão Executiva da BFA Capital Markets, entidade que liderou a estruturação e a colocação da oferta pública de venda, identificou a governação societária como o segundo grande desafio do processo, depois da definição do perímetro.
O responsável explicou que a UNITEL é uma sociedade madura, com 25 anos de actividade, mas que a entrada em mercado traz novas exigências de transparência e de prestação de informação. O primeiro tema tratado foi, nas suas palavras, “adequar os estatutos à nova realidade, desblindar os estatutos em relação à transmissibilidade das acções”, permitindo que os títulos passassem a poder ser transmitidos livremente em mercado. A segunda alteração consistiu em equilibrar os direitos entre os accionistas de referência e os minoritários. O responsável associou essa necessidade ao perfil da base de subscritores, indicando que cerca de 60 por cento da operação foi adquirida por entidades particulares.
As restrições eliminadas são típicas de estruturas societárias fechadas. Segundo informação pública, a UNITEL passou a partir de 2001 a ter o capital repartido em quatro participações iguais de 25 por cento, detidas pela PT Ventures, subsidiária da Portugal Telecom e mais tarde integrada na brasileira Oi, pela MSTelcom, do grupo Sonangol, pela Vidatel, da empresária Isabel dos Santos, e pela Geni, do general Leopoldino Fragoso do Nascimento. Cláusulas que limitam a livre transmissão de acções são comuns em sociedades organizadas em torno de um grupo restrito de accionistas de referência, por permitirem controlar a entrada de terceiros no capital.
Essa estrutura originou litígio internacional. Em 2019, um tribunal arbitral de Paris condenou os accionistas angolanos da UNITEL a indemnizar a PT Ventures em 339,4 milhões de dólares, mais juros, tendo dado como provado que violações repetidas do acordo de accionistas provocaram a desvalorização da participação daquela empresa. Em Janeiro de 2020, a Sonangol adquiriu a posição da PT Ventures, passando a deter metade do capital. Em Outubro de 2022, o Presidente João Lourenço decretou a nacionalização das participações da Vidatel e da Geni, transferindo para o Estado a totalidade do capital da operadora, decisões que Isabel dos Santos contesta judicialmente, alegando expropriação sem devido processo legal. Até à oferta pública, a UNITEL era detida em partes iguais pelo Estado, através do Instituto de Gestão de Activos e Participações do Estado (IGAPE), e pela Sonangol.
No mesmo painel, o presidente da Comissão Executiva da UNITEL, Amílcar Safeca, confirmou que as principais alterações de governação foram introduzidas antes da operação, por constituírem requisitos para a abertura do capital, e afirmou que “daqui para a frente, essencialmente, é a comunicação com os nossos investidores”. Indicou que a operadora criou uma área de relação com o accionista e que passará a divulgar informação trimestral e semestral, quando até agora publicava apenas contas anuais por força das regras aplicáveis ao sector empresarial público. Acrescentou que a empresa fica sujeita a três reguladores em simultâneo: a Comissão do Mercado de Capitais, o Instituto Angolano das Comunicações e o Banco Nacional de Angola, este último por via da Unitel Money.
O conteúdo concreto das novas disposições estatutárias relativas aos direitos dos minoritários não foi divulgado no painel. Com um capital disperso limitado a 15 por cento, os 11.264 novos accionistas não dispõem de capacidade de bloqueio em assembleia geral, pelo que o alcance efectivo dessas garantias depende inteiramente do texto aprovado.
A blindagem estatutária designa o conjunto de cláusulas que limitam a livre circulação das acções de uma sociedade, através de mecanismos como direitos de preferência dos accionistas existentes, necessidade de autorização prévia para a venda a terceiros ou limites ao exercício de direitos de voto. Estas cláusulas são incompatíveis com a admissão à negociação em mercado regulamentado, que pressupõe que os títulos possam ser comprados e vendidos livremente.
Um acordo de accionistas, ou acordo parassocial, é um contrato celebrado entre accionistas que regula o exercício dos seus direitos e é distinto dos estatutos da sociedade. Foi o incumprimento de um acordo desta natureza que esteve na base da decisão arbitral de 2019.
O capital disperso em bolsa, ou free float, corresponde à parcela das acções efectivamente disponível para negociação. No caso da UNITEL é de 15 por cento, ficando os restantes 85 por cento na esfera pública, repartidos entre o IGAPE e a Sonangol.
